金融价值网财经网金融讯 12月4日，证监会官网披露《重庆三峡银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，对重庆三峡银行三大类55项问题进行问询。
一、规范性问题
1、招股书披露，公司现有股东中共有9名法人股东将其持有的公司股份设定了质押，涉及股份总数为86,250万股，占公司本次发行前股份总额的15.47%。公司现有股东中共计1名法人股东所持公司的股份被冻结，重庆万润建材销售有限公司持有公司21,312,720股，占公司股本总额0.382%。公司未确权股东合计持有公司股份19,165,276股，占公司总股本的0.3438%。请保荐机构、发行人律师说明相关股份质押、冻结的进展情况，结合主要股东股份质押、冻结、部分股份未确权以及其自身经营财务情况，分析发行人股权质押和冻结以及部分股权未确权情形是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定，请对照首发业务若干问题解答“问题9”的相关要求进行核查并发表明确意见。
2、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人目前是否存在不适格股东，如存在，请详细披露具体情况和股权形成过程，是否符合行业主管部门相关规定，是否属于重大违法违规，不适格股东权利行使是否得到保障，是否存在纠纷或潜在争议，对股东不适格情况的后续解决方案。
3、请发行人补充披露董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
4、招股书披露，截至2019年5月9日，公司总股本为5,573,974,960股，其中国有股东7家，所持股份合计415,059,155股，占总股本的7.447%。公司成立于1998年2月16日，截至本招股书签署日，公司发生股权转让共计92笔，涉及股份数量1,345,168,288.30股，其中公司设立至2016年12月31日发生股权转让80笔，涉及股份数量552,437,292.30股；2017年初至本招股书签署日发生股权转让共计12笔，涉及股份数量792,730,996股。 公司发起人违反了当时有效的《公司法》关于股份公司设立后3年内不得转让股份的规定。万福建曾代持公司部分自然人股东股权。请发行人：（1）按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；（2）对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比；对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况，其中，自然人之间的股权转让可分类或以招股书附件方式披露；（3）发行人历史上股权代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形；（4）发行人历史上股权变动涉及国有产权的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在瑕疵、纠纷或国有资产流失的情形；（5）原集体股出资性质以及相关清理过程是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在重大违法行为；（6）历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准，是否存在纠纷或潜在争议；（7）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、利润分配（包括未分配利润转增股本）中是否应履行纳税义务，相关代扣代缴纳税义务是否履行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
5、招股书披露，公司控股股东为重庆国际信托，无实际控制人。请保荐机构及发行人律师结合发行人股权情况（主要股东持股存在一致行动或同一控制情形的请合并计算并披露）、公司章程关于董事会、股东大会的议事规则和决议情况、报告期发行人董事高管提名任免情况披露等方面说明发行人控股股东认定以及不存在实际控制人的认定依据，并对照首发业务若干问题解答关于实际控制人认定相关要求、证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。
6、请保荐机构、发行人律师对发行人递交IPO申请材料后股权变动及相应锁定承诺落实的情况予以核查并说明。
7、招股书披露，发行人2007年实施了资产重组并以信托方式剥离不良资产。请保荐机构和发行人律师补充说明2007年资产重组并以信托方式剥离不良资产的详细经过，就其资产重组并剥离不良资产是否合法合规，是否存在重大违法行为核查并发表明确意见。
8、招股书披露，公司股东总数为442户，持有总股本为5,573,974,960股，其中：非自然人股东41户，持股数量为5,570,220,458股，占总股本的99.9326%；自然人股东401户，持股数量为3,754,502股，占总股本的0.0674%。公司未确权股东合计持有公司股份19,165,276股，占公司总股本的0.3438%。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
9、招股书披露，公司内部职工股股东为401户，持股数为3,754,502股，占总股本的0.07%。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人内部职工持股以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，说明员工持股情况及演变过程是否合法合规，是否经过有关部门确认为合格股东，是否存在委托持股、信托持股或其他安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就发行人内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）发表明确意见。
10、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。
11、请保荐机构和发行人律师核查并披露（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2） 对照首发业务若干问答解答关于同业竞争的核查范围、判断原则等，分析说明并披露发行人与同业竞争事项核查范围内的关联方（尤其是银行业金融企业）是否可能与发行人构成利益冲突、输送或潜在同业竞争。
12、请发行人补充说明：（1）是否按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（3）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方交易是否存在差异；（4）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，是否履行了公司章程规定回避程序，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）公司与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
13、发行人存在抵债资产未在法定期限内处置情形，不符合《银行抵债资产管理办法》的规定。就发行人存在的未在法定期限内处置的抵债资产，请保荐机构、发行人律师说明并披露原因、进展情况、解决措施，并就前述情形是否构成重大违法发表明确意见。
14、申报文件披露，发行人10余宗房产的土地使用权性质为划拨，部分房产尚未办理房地产权证，存在未取得权属证书的房屋，发行人30余宗房产处于“闲置”状态，同时公司存在租赁房产情形。请发行人补充披露：（1）分尚未办理房地产权证房屋和未能取得权属证书房屋情形，说明尚未取得房屋所有权证的具体原因，以及后续的处理状态，并说明未取得房屋所有权证对发行人未来经营成果的影响，是否影响发行人的持续经营能力，是否在风险因素中进行了充分披露；“闲置”状态房产的基本情况，包括但不限于是否存在法律瑕疵，闲置原因，后续处理措施等。（2）划拨用地的用途、占公司生产经营用地的比例，是否属于发行人的主要生产经营场所，是否存在重大违法情形，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；请结合《土地管理法》等相关法律法规的规定对公司生产经营用地的合法合规性、是否存在法律风险及补缴相关出让金的风险等作出说明；如补缴出让金，有何补偿措施和风险预案；（3）承租房屋的出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租赁房产面积占比，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期内，公司向关联方承租房产的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况。请结合房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵等说明是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否影响发行人的资产完整性；（4）结合瑕疵房产、土地对发行人的作用、面积和面积占比以及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地、房产相关问题被处罚的责任承担主体、相关拆迁报废费用、影响生产经营的损失、搬迁等相关费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
15、请保荐机构、发行人律师结合处罚事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等分析报告期发行人行政处罚事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并发表明确意见。2017年以来，行业主管部门发布一系列通知和监管意见，要求银行自查、整改。请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人对上述通知、意见的落实情况，是否存在重大违法违规行为，并结合主管部门意见发表专项核查意见。
16、招股书披露，发行人控股股东重庆国际信托涉及的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件共有3笔。请发行人详细说明目前正在进行尚未了结的诉讼、仲裁案件（包括单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以下的部分）情况，包括事由、进展及发行人拟采取的针对措施，是否会对发行人的经营及本次发行上市构成实质不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
17、招股书披露，报告期末，发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，涉案金额较大。发行人作为第三人的重大诉讼案件涉案金额较大。发行人不存在作为被告的涉及标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼。请发行人（1）详细说明目前正在进行尚未了结的诉讼、仲裁案件（包括单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以下的部分）情况，包括事由、进展及发行人拟采取的针对措施，是否会对发行人的经营及本次发行上市构成实质不利影响；（2）结合发行人的信贷资产等级划分的具体内部流程、信贷资产风险分类管理制度以及动态管理程序，说明和披露发行人对尚未了结的诉讼和仲裁案件涉及的款项涉及贷款五级分类的准确性，如存在诉讼和仲裁案件涉及的款项未分类为不良贷款的，请分析其合理性；（3）说明发行人对诉讼和仲裁案件涉及的款项是否采用更为谨慎的减值准备计提政策，如采取与一般贷款相同的减值准备计提政策，请分析其合理性。分析说明诉讼和仲裁案件涉及款项减值准备是否计提充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对上述事项的核查情况和意见。
18、发行人报告期内存在部分年度监管指标低于指标标准或接近指标标准的情况。请发行人补充说明部分监管指标异常的原因，是否存在违反监管规定或内部管理制度，内部控制是否存在缺陷。请保荐机构、会计师出具核查意见。
19、发行人资金来源较为广泛。请发行人：（1）说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，逐项分析资金来源的合规性、稳定性和可持续性；（2）说明报告期内核心负债比例、保证金比例、同业拆入比例；（3）说明主要（不限于前十大，下同）同业机构名称、拆入规模及比例、资金利率及实际使用情况；（4）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、具体合同条款内容、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池，并逐一说明理财产品的嵌套、结构化安排；（5）补充说明净稳定资金比例、流动性覆盖率、流动性资产充足率、流动性匹配率、流动性比例及其他对投资者决策有用的流动性监测指标情况；（6）分类说明社会储蓄资金比例及资金利率。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。
20、报告期内各期末（2017年年末至2019年年末），发行人发放贷款和垫款总额分别为438.48亿元、633.48亿元和834.36亿元。请发行人在招股书补充披露：（1）请披露贷款业务主要集中的行业现状、收益与风险特征等；结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款占比较高的原因，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。（2）请按业务类别，披露发行人报告期内前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚，是否说明内部控制存在缺陷。（3）请按业务类别，披露发行人报告期内产生不良资产的前十大客户的主要情况，并结合产生不良贷款企业所处行业的具体情况、不良贷款企业及其相关企业相互担保等，说明公司对相关行业或企业减值准备计提是否充分。（4）报告期内不良贷款率变化的原因，报告期内发行人不良贷款率与同行业公司存在明显差异的合理性，是否与当地金融机构存在明显差异及原因。（5）结合发行人贷款定价分布情况，说明公司不良资产拨备与定价分布之间的匹配关系，是否能够有效覆盖信用风险。（6）报告期内关注类资产迁徙率、次级类资产迁徙率变化，请披露出现上述情形的原因，是否说明公司报告期末不良资产划分标准不谨慎。（7）公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；报告期内不良贷款率变化的原因，按担保方式划分的各类贷款金额和占比变化的原因，贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。（8）请发行人结合不良贷款实际发生的地区情况、行业情况，发行人贷款业务集中地区、行业情况，补充说明不良贷款率的准确性，发行人贷款损失准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分；逾期贷款的地区情况及变化原因，逾期贷款的行业情况及变化原因，逾期贷款未划分为不良贷款的原因。（9）报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，是否符合相关规定及制度流程，并结合公司转出损益、受让方资信情况，说明是否利益输送。（10）结合银行监管部门检查情况，披露公司贷款业务存在的问题及具体原因，是否存在内部控制缺陷。请保荐机构和会计师核查上述情况，说明核查过程与核查结果，并发表意见。
21、请发行人说明：（1）主要贷款客户名称、金额及比例；（2）说明不良贷款报告期内已完成和计划进行重组、核销或出售的相关明细情况，包括交易对手名称、交易公允性、交易对手方与发行人签署回购协议内容或其他交易情况，不良资产划分是否严格按照监管规则和内部制度进行判断，是否存在不准确的情形；（2）按各层级分支机构列示不良率、不良偏离度（逾期90天贷款/不良贷款）、逾期贷款率，结合客户结构进一步分析前述指标偏离均值或同地区可比上市银行平均水平的原因及合理性；（3）按各层级分支机构列示报告期内借新还旧的金额、比例及续贷资金利率；（4）说明报告期内主要新增贷款客户的名称、成立时间、信用状况、实际经营规模与贷款金额的匹配情况；（5）按各层级分支机构列示报告期各期末不良贷款拨备覆盖率及与同地区可比上市银行的对比情况；（6）结合报告期各月重大不良贷款的还款日期和地区分布的异常情况，说明是否存在利用新增不实贷款客户进行虚减不良贷款规模的情形。请保荐机构和会计师核查上述情况，说明核查过程与核查结果，并发表意见。
22、报告期内各期末（2017年年末至2019年年末），发行人报告期各期末金融投资余额分别为1,027.56亿元、899.88亿元、782.04亿元。请发行人：（1）补充披露金融投资各项目的账面价值的具体确定方法，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人经营业绩的影响。（2）补充披露金融投资各报告期末资产及其底层资产的资产分级与风险状况，相关减值准备计提是否充分。（3）披露金融投资底层资产的行业分布，是否投资于房地产、“两高一剩”等特殊行业，相关风险是否充分披露。（4）说明同一类资产在不同会计科目中划分标准，是否存在变更的情形，相关会计核算是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述情况并发表明确意见。
23、关于同业业务。请发行人：（1）披露各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；（2）说明同业投资对手方购买发行人产品具体情况，涉及风险银行的，需进一步披露同业投资减值准备的计提、相关投资收回、解决措施及对发行人的影响；（3）披露同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求；（4）说明同业业务的主要流程与风险管控制度，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。
24、关于理财业务。请发行人：（1）披露穿透报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明其风险评级、期限结构、投资资金来源、持有期间、收益率、兑付承诺、减值准备、会计核算等；（2）披露报告期内通过借助通道方设立定向资管计划、有限合伙股权融资等模式开展业务情况；（3）披露底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（4）披露担保或抵押资产质量下降或不足的情况及风险；（5）披露资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。（6）说明理财业务的主要流程与风险管控制度，主要会计处理过程及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。
25、关于表外业务。请发行人：（1）披露各类表外业务的发行方式、销售方式、客户资金来源、标的资产质量、有关风险报酬及各自承担的权利义务约定；（2）说明各类表外资产的运作模式、收益来源、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施，并针对资产风险状况及损失计提作充分披露；（3）披露报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，是否存在利益输送。（4）披露表外业务相关主体或载体未纳入表内核算的依据，相关的风险敞口及其确定方法，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》和行业监管规定，并对发行人表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情况发表明确意见。请保荐机构、会计师核查上述情况说明是否真实准确，说明核查过程与结果，并发表明确意见。
26、请发行人说明主要其他资产的风险状况，是否存在减值风险，是否计提足额减值准备，会计核算是否谨慎。
27、发行人报告期存在大额的关联交易。请发行人：（1）在招股说明书完整披露公司关联方关系。（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性。（3）说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源，报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险；（4）按照“实质重于形式”原则认定发行人的关联方，说明实际控制人控制的关联企业及其董事、监事、高管、核心员工或其他关联人员兼职的关联企业名称及基本情况；（5）说明发行人与关联企业的交易情况，结合关联企业与发行人主要客户的异常交易、关联企业与发行人拆入同业机构之间的重大交易或显失公平的交易等情况，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（6）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行；（7）说明发行人股东和董事资格、董事会换届等公司治理是否存在不规范、不符合监管要求的情形、对发行人业务经营的影响以及整改情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在未披露的关联关系或关联交易发表明确意见。
二、信息披露问题
28、请在招股书中披露发行人拥有各项商标、域名截至目前的法律状态，是否存在被注销、终止等异常情况，是否存在商标权、域名权法律纠纷，商标权、域名权的取得和使用是否存在重大变化的不利影响，权利续期是否存在重大障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
29、报告期，发行人收到监管部门多项监管意见和行政处罚决定，上述意见和决定指出发行人多个方面存在问题，如违规投资用于支付土地出让金的信托计划、违反集中度控制规定问题、违规发放流动资金贷款、违规办理无真实贸易背景银行承兑汇票授信项下业务等。请发行人（1）逐项说明报告期历次监管意见和行政处罚涉及的问题、性质、金额及占同类业务比重、产生原因、整改情况以及是否取得监管部门认可；（2）说明历次收到监管意见和行政处罚后，发行人是否对相同或类似问题进行全面梳理、自查、整改；说明反复收到监管部门监管意见和行政处罚的原因，部分问题反复出现的原因，是否反映发行人内部控制存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师详细说明对以下事项的核查情况和核查意见：历次监管意见和行政处罚涉及问题的性质，截至首次提交申报材料审计截止日，上述问题整改情况以及是否到位；发行人对涉及的相同或类似问题是否已全面核查并整改到位；发行人针对监管意见、行政处罚涉及问题，在内控方面的整改措施；发行人反复收到监管部门监管意见和行政处罚的原因，部分问题反复出现的原因，是否反映发行人内部控制存在重大缺陷；首次提交申报材料审计截止日以来，发行人是否发生相同或类似问题，是否已排除或不存在重大风险隐患；发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后是否能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
30、请发行人披露报告期发行或存续的非保本理财产品是否存在无法如期兑付的情况，如存在，说明解决过程、结果和后续影响；报告期是否存在刚性兑付的情况，如存在，分析说明未将上述理财产品纳入合并报表范围的恰当性。结合监管机构已出台关于商业银行经营资产管理业务的监管规定及其配套实施细则，分析发行人资产管理业务和资管产品是否合规。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对上述事项的核查情况和意见。
31、发行保荐工作报告披露，1998年2月16日，公司向原万县市工商局申请登记注册、办理法人营业执照的过程中，由于当时的原因，在确定公司经济性质栏目选择时，因没有股份有限公司备选项，只得选择了股份合作制，造成公司营业执照的经济性质从登记注册之日起一直被登记为股份合作制，其定性与中国人民银行批复和万州市商业银行章程均不相符。请发行人补充披露将发行人设立伊始的企业性质表述为“股份有限公司”是否符合当时有效的《公司法》及《公司登记管理条例》等规定，相关表述是否恰当。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
32、请发行人补充说明（1）是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响；如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露；（2）报告期各期，劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
33、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）报告期内在央行、银保监、外汇、工商、税务、社会保险公积金、劳动等方面是否存在违法违规行为，如果存在，是否属于重大违法违规行为；（2）请补充披露报告期内发行人历次检查和审计指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响；（3）请结合目前的宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于小微企业贷款、房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款、扶贫贷款、向涉农客户发放贷款、金融资产投资业务、理财业务、表外业务等进行核查，就重点风险领域业务是否合法合规发表意见，并就相关业务风险予以披露。
34、发行人公开披露的2019年年报关于分行业的贷款结构和招股书申报稿的对应披露不一致。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人报告期历年年报等发行人公开资料和IPO申报招股书数据不一致情形以及原因，是否涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，并请发表明确意见。
35、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定；（3）请按照招股书准则披露发行人董监高及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。
36、请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠政策（如有）是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
37、请进一步披露各期向地方政府融资平台发放贷款情况，包括是否正常收回、各期末逾期金额和比例、是否形成不良贷款及其处置情况、处置损益。请保荐机构核查相关风险披露是否充分。
38、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定，报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。
39、招股书披露，发行人主要在重庆市经营。请发行人补充披露（1）重庆市各行业GDP、利润规模情况与发行人在各行业贷款规模的对比，并说明发行人业务集中度与当地GDP是否匹配；（2）请对比披露报告期同地区银行的同类贷款利率、存款利率情况及常见存贷款政策，并说明存在的差异及合理性；（3）请结合报告期员工及外包人员情况、营业网点数量、业务规模、物业及设备等，补充说明人员、业务、费用的匹配关系及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
40、招股书披露，公司无控股子公司，但存在参股城市商业银行资金清算中心、重庆钢铁情形。请保荐机构和发行人律师对发行人参股上述公司是否符合法律法规规定发表明确意见。
41、请发行人补充说明银监会《监管意见书》的出具情况，主要内容，发行人对相关问题的规范或说明情况。请保荐机构核查并发表意见。
42、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。
43、请发行人补充说明执行银监会、人民银行近期主要监管政策情况，如MPA、资管新规、理财新规等，披露对发行人的影响、公司业务开展和合规的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
44、请保荐机构对照《发行监管问答中小商业银行发行上市审核》（2015年5月29日发布）的相关要求，逐项说明发行人的相关情况及原因，保荐机构对相关情况的核查情况，说明核查方式、核查过程、取得的核查结果的核查结论。
45、请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]3号）的相关要求，逐项说明发行人对相关信息披露要求的落实情况。
46、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行是否存在明显差异及其原因。（2）对比公司成本费用率与同行业公司的差异，说明原因并披露风险。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
47、请在招股说明书中披露：报告期内诉讼业务的具体情况，包括表内业务和表外业务；或有事项的处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在应计预计负债而未计提的情形。
48、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。
49、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
50、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润。
三、其他问题
51、请发行人详细说明申报财务报表对原始财务报表的调整情况，包括差异的内容、原因，相关会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
52、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。
53、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
54、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
55、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。
